Летом 1941 года немецкие войска окружили Одессу. Захватив село Беляевка, в которой находилась насосная станция, обеспечивающая город водой, фашисты надеялись, что мучимые жаждой защитники Одессы сдадутся на милость победителей. Советское командование предпринимает отчаянные попытки отбить станцию, но лобовые атаки не приносят желаемого результата. В это время в плен попадает румынский офицер русского происхождения Андрей, который до войны разрабатывал план по захвату этой самой насосной станции. Андрей соглашается подготовить диверсионную группу для осуществления своего плана.

В августе 1942 года немцы оккупировали маленький южный город. Вадька - тринадцатилетний подросток, выросший в отсутсвии отца в атмосфере уличной блатной романтики, и Милька - мальчик из интеллигентной еврейской семьи, эвакуированной из Ленинграда, даже не подозревают какие испытания ожидают их впереди. В первый же день оккупации Милька теряет своих родных. Родители Вадьки, рискуя своей жизнью, укрывают его от немцев. Отец Вадьки, отсидевший в лагере по ложному доносу, в глазах подростка никчемный человек, "вылизывающий" немцам сапоги. Но мог ли он даже предположить, что этот хромой и надломленный человек окажется настоящим героем, ценой своей жизни спасшим сотни людей.
Фильм основан на реальных событиях и создан по воспоминаниям их участников.

Лето 1942 года. Советский фронт на южном направлении разбит немецкими войсками. Отступление Красной Армии больше напоминает паническое бегство. В эти критические дни рождается приказ Сталина №227 от 28 июля. "Ни шагу назад!" - так окрестили этот неоднозначный приказ на фронте. В это же время начинают формироваться штрафные батальоны и роты. Какова роль этих подразделений в победе Красной Армии? Кто и как попадал в штрафники? Правда ли, что только кровью можно было искупить вину перед Родиной? На эти и другие вопросы отвечают ветераны, прошедшие штрафбат.